30亿元“蛇吞象”再现！这家公司一口气进军两个领域

M&A市场再现蛇吞象。

乐凯新材今年2月披露预案称，拟发行股份购买航天能源100%股份，航天模塑100%股份，并拟发行股份募集配套资金。

9月23日晚间，乐凯新材发布草案，标的资产交易价格最终敲定:航天能源，航天模塑100%股权交易总价达到33.03亿元相对于公司8.19亿元的总资产和23.89亿元的总市值，此次收购可谓蛇吞象

乐凯新材本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，发行股份数量约为4.63亿股航天能源和航天模塑交易对价分别为22.05亿元和10.98亿元同时，公司预计募集配套资金总额不超过21亿元，其中10.22亿元用于补充流动资金

本次交易为关联交易发行股份购买资产的交易对方四川航天集团，燎原科技，川南火工，航投控股均为乐凯新材料实际控制人航天科技集团实际控制的公司配套资金发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人

两笔巨额收购勾勒出乐凯新材料的转型方向首先看前者，航天能源是一家从事油气装备领域射孔器材和高端完井器材研发和制造的高新技术企业航天能源自成立以来，先后实现了国内海上油田射孔装备，高端完井装备，页岩气丛式射孔装备的国产化，是国内油气井射孔工程技术领先，综合配套能力最强的企业之一

配套资金中，5.42亿投向航天能源，包括页岩气开发智能装备升级项目，军用爆破器材生产线自动化升级项目，四川南航天能源科技有限公司R&D中心建设项目

其次，航天模塑是一家以R&D和汽车内外饰件，智能座舱部件，轻量化发动机部件及相关模具制造为主的高新技术企业，拥有一个国家认可实验室和两个省级技术中心。

乐凯新材料拟向航天模塑多个子公司投入配套资金3.94亿元用于汽车内外饰扩产项目，另有1.77亿元用于成都航天模塑有限公司R&D中心及模具中心建设项目

主业凋零，副业开花。

本次交易前，乐凯新材料主要从事信息防伪材料，精细化工材料，电子功能材料的研发，生产和销售报告期内，受电子票推广等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平大幅下降

2022年上半年，乐凯新材料实现营收7662.2万元，同比下降9.8%扣除扣非净利润后，转为亏损285.1万元

收购航天能源，航天模塑后，公司表示将整合优质资源，以现有的信息防伪材料，电子功能材料，精细化工材料为基础，进入油气装备，汽车零部件领域，依托航天制造技术，面向军民两用市场。

新业务与旧业务并没有完全分离乐凯新材料打算以老的为基础，帮助新的在信息防伪材料领域，公司开发了INS工艺汽车内饰膜新产品，可借助标的公司航空航天成型的技术优势和客户资源，推动该产品在下游汽车领域的应用

对赌标的表现色彩几何。

两家目标公司都得到了利润承诺四川航天集团，川南火工，航投控股，泸州同心承诺，若本次交易在2022年12月31日前完成，航天能源承诺的2022年，2023年，2024年净利润分别不低于1.76亿元，2.04亿元，2.26亿元

四川航天集团，燎原科技，焦等30名自然人承诺，若本次交易在2022年12月31日前完成，航天模塑2022年，2023年，2024年承诺净利润分别不低于7125.16万元，9638.14万元，1.06亿元。

关于业绩补偿，草案规定，在业绩承诺期内，航天能源或航天模塑累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的，相应的业绩承诺方应当以股份形式补偿上市公司。

既然白纸黑字有对赌条款，那么乐凯新材上新的两个标的是什么颜色呢。

对于资产负债率，乐凯新蔡表示，主要原因是标的公司航天模塑属于资产重化行业，航天模塑为非上市公司，融资依赖债务融资，资产负债率较高，进而抬高上市公司交易后的资产负债率。

乐凯新彩认为，虽然本次交易导致上市公司资产负债率上升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易将有助于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力。

细看盈利能力，航天能源2020年，2021年，2022年前4个月的营收，净利润，毛利率均呈上升趋势。

航天成型也表现不俗报告期内营收和净利润大幅增长，毛利率也有所提升

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