金利华电：重组顺利通过股东大会，维持高发行价不变彰显双方信心

6月13日晚间，金利华电（300069.SZ）发布股东大会决议公告，正式审议并全票顺利通过了关于成都润博100%股权并购一事相关的众多决议，重组事宜经过近一年的稳步推进下已进入尾声。未来随着并购事项落地，金利华电有望顺利切入军工制造领域，向公司战略优化布局再进一步。

值得一提的是，据此次通过的议案，在公司二级市场股价相对预案制定时有明显下滑的背景下，大股东及交易对方均维持了发行价不变，充分彰显了双方对于公司未来发展的信心。

大股东溢价入股、发行价不变彰显双方信心

早在2021年下半年公司多方寻求业务突破之时，金利华电积极推动重大资产重组，于11月发布预案拟以发行股份及支付现金方式实施对军工企业成都润博的并购。方案约定发行股份购买资产涉及的股票发行价为17.09元/股，向控股股东山西红太阳定增募集配套资金的发行价为20.51元/股。至2022年3月末，公司公告交易报告书草案，将以13.5亿元对价开展此次并购，其中约9.19亿元以发行股份支付，约4.31亿元则向山西红太阳定增募资后以现金支付。

随后，该重组及定增事项两次收到深交所问询函，对交易方案、交易对方、标的公司经营及估值情况、控股股东资金来源多方面展开询问。对此公司积极应答，均给予了清晰正面的回复。至5月27日，两轮资产重组问询已结束，预计并购项目将顺利推进至下一阶段，修订后的文件将递交深交所并购重组委审核。

值得关注的是，因项目时间较长超6个月，依据法规双方可调整定价基准日并据新的市场价再议发行价。而据最新的报告书草案，上市公司虽更改了基准日至第五届董事会第十八次会议日（2022年5月27日），但交易各方对行业前景及并购后上市公司未来的发展充满信心，均维持了此前商议的发行价。尤其是控股股东山西红太阳，在股价已由28.70元回调至18.32元（基准日收盘价）的背景下，仍以20.51元/股的发行价溢价参与配套资金募集。控股股东溢价入股，一方面向市场表明对上市公司未来股价及标的公司未来经营的充分信心，另一方面也是山西红太阳信守承诺的表现，此举意在向被收购方和投资者传递出充足的安全感。

同时，交易对手同样对公司未来信心十足，在股价回调背景下仍以原定发行价17.09元/股接受股份支付。双方秉持诚信原则，维持原交易方案不变，既有助于并购重组的顺利推进，也充分保护了上市公司中小投资者的利益，彰显长期信心。

资金来源清晰，控股权稳定，并购开启第二增长曲线值得期待

公司此次交易受到深交所高度关注并两次收到问询函，而关注最近一轮问询，深交所关注点主要集中在控股股东的资金来源、原实际控制人赵坚持股及交易标的作价等问题。

据5月27日公告的回复函披露，山西红太阳此次参与认购上市公司配套资金的资金来源主要包括其股东尚未实缴出资的1亿元、正办理过户手续的办公楼及持有除金利华电外其他公司的股权抵押、质押融资以及股东及关联方继续增资、金融机构借款等。经独立财务顾问核查，山西红太阳认购资金来源清晰，无重大不确定性，认购完成后，将显著提升山西红太阳直接持有上市公司的股权比例，融资安排不会对上市公司控股权产生不利影响。

关于原实控人的持股，赵坚表示后续并无变更金利华电股票表决权委托安排的计划，对持有股票暂无具体减持计划。对此，山西红太阳承诺将密接关注赵坚持股变动，根据此前协议切实维护并积极行使优先受让权，确保山西红太阳的控股地位。并且据回复函测算，即便赵坚未来3年内需以集中竞价方式逐步减持，山西红太阳仍可保持控股股东地位，不影响上市公司控制权的稳定。

关于交易标的作价相关问题，此次回复函也给予了详细的披露。对于标的公司未来发展，回复函分析，成都润博子公司北威科技正处快速发展阶段，收入基数小但增长率高，尤其靶弹行业下游需求增长明确，近几年有望集中体现。上市公司对标的公司业绩高速增长充满信心。评估师评估时对标的公司预测期收入、成本、费用等也已经充分考虑了行业政策变动的影响，标的公司毛利率具有可持续性，对标的公司的估值审慎、客观。据此，双方在此前设定的业绩承诺及补偿规则方面均设定了较高的标准，充分保障交易各方利益，传递发展信心的同时也将充分保护了中小投资者利益。

值得一提的是，为保持标的公司业务的可持续发展，降低整合风险，本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整。上市公司仅派驻财务及业务副总经理协助标的公司经营管理。

前后两次问询函回复对此次交易诸多问题已提供了详细正面的解答，充分打消了市场诸多疑虑。随着两轮问询结束，交易稳步推进，公司正式切入军工赛道指日可待，业绩增长第二曲线值得期待。(CIS)

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